Vai SEC noteikums par nosaukumiem atrisina “patiesības reklāmā” problēmu ar ASV fondiem?

Noteikums ir solis pareizajā virzienā, taču strukturālas problēmas ar etiķetēm joprojām būs problēma

Iespējams, to pamudināja “ESG” līdzekļu eksplozija, kas var vai nevar faktiski ieguldīt uzņēmumos ar zemu oglekļa emisiju vai ar labāku “S” vai “G” SEC izdeva a jauni vārdi-noteikums risināt marķēšanas problēmas ar kopfondiem, ETF, biržā nekotētiem slēgtiem fondiem un BDC (biznesa attīstības korporācijām). Manuprāt, fondu nozare ir vienkārši milzīga, un tā ir pelnījusi vairāk pētījumu un raidlaika pārvaldības aprindās, nekā tas pašlaik ir. 117. lpp SEC vārdu noteikums norāda, ka 31. gada 2021. jūlijā bija 10,223 18,588 kopfondi (izņemot naudas tirgus fondus) ar aptuveni 2,320 6,447 miljardu dolāru kopējiem neto aktīviem, 736 314 ETF ar aptuveni 49 miljardu dolāru neto aktīviem, 598 slēgtie fondi ar tīrajiem aktīviem XNUMX miljardu dolāru apmērā. un XNUMX UIT (unit investment trust) ar neto aktīviem XNUMX miljardu ASV dolāru apmērā. Oho!

Sāksim ar pārskatu par to, ko noteikums piedāvā, pirms pārdomāsim tā sekas.

Jauno nosaukumu priekšlikuma galvenās iezīmes ir šādas:

· 80% noteikums

Fondiem ir jāpieņem politika, ieguldot vismaz 80% no saviem aktīviem saskaņā ar ieguldījumu fokusu, ko norāda fonda nosaukums. Jaunais noteikums būtībā paplašina vecāko 80% noteikumu uz jebkuru fonda nosaukumu ar terminiem, kas liecina par ieguldījumu fokusu ar īpašām iezīmēm. Agrāk fondu nosaukumi ar tādiem terminiem kā “izaugsme” un “vērtība”, kas apzīmē ieguldījumu stratēģiju, tika atbrīvoti no 80% noteikuma. Vairs ne. Tā ir apsveicama attīstība, ņemot vērā vispārējo neskaidrību, kas saistīta ar to, ko šīs etiķetes nozīmē, — šo problēmu es biju izvirzījis agrāk.

· Pagaidu izbraukšanas

Atkāpes no 80% politikas normālos apstākļos ir atļautas saskaņā ar veco noteikumu. Jaunajā noteikumā mazāk ievērota uz principiem balstīta pieeja, norādot apstākļus, kad šādas novirzes ir skaidri atļautas (risina neparasti lielas naudas plūsmas vai lielus izpirkšanas gadījumus, ieņem skaidras naudas vai valsts vērtspapīru pozīciju, lai izvairītos no zaudējumiem tirgus apstākļu vai reorganizācijas dēļ ) un cik ātri ir jāatjauno atbilstība (30 dienas).

· Paziņojums izmaiņu gadījumā

Fondam ir jābrīdina akcionāri vismaz 60 dienas pirms jebkādām izmaiņām tā 80% ieguldījumu politikā.

· 80% valda nevis drošā osta

Jaunais noteikums nosaka, ka 80% politikas ievērošana nav paredzēta kā droša osta materiāli maldinošiem vai maldinošiem nosaukumiem. Vairāk par to vēlāk, jo īpaši attiecībā uz fondiem, kuriem ir indekss.

· Atvasināto instrumentu nosacītā vērtība

Saskaņā ar jauno noteikumu fondiem, lai pārbaudītu atbilstību 80% ieguldījumu politikai, fondiem ir jāizmanto nosacītā vērtība, nevis tirgus vērtība. Es saprotu SEC bažas, ka fonds, kura nosaukumā ir jaunattīstības tirgus parādi, varētu teikt, ka iegulda 80% no saviem aktīviem jaunattīstības tirgos, bet izmanto atvasinātos instrumentus, lai iegūtu ievērojamus ieguldījumus ASV akcijās. Ja 80% testā izmantoto atvasināto instrumentu patiesā vērtība, fonds izturēs šo pārbaudi, jo tā ASV likmes patiesā vērtība ir daudz mazāka nekā jaunattīstības tirgus ieguldījums.

To sakot, man tas joprojām izklausās dīvaini. Kā būtu, ja atvasinātie instrumenti tiktu izmantoti, piemēram, derību veikšanai uz jaunattīstības valstu parādiem? Mēs būtu izpildījuši vairāk nekā 110% aktīvu groza prasībā. Vai tas noteikti ir labs rezultāts?

Nosacītā vērtība ir par lielumu kārtām lielāka nekā šo atvasināto instrumentu tirgus vai patiesā vērtība. Tādējādi, ja tiek ņemtas vērā nosacītās vērtības, mēs riskējam ar nepatīkamiem rezultātiem. Jā, fondi, iespējams, pārtrauks spekulēt ar nesaistītiem ieguldījumiem. Vai mēs riskējam ar neparedzētām sekām, kaitējot atvasināto instrumentu riska pārvaldības izmantošanai? Vai mēs pilnībā saprotam, kāpēc fondi vispār izmanto atvasinātos instrumentus? Vai tas ir vairāk pārvaldības jautājums, ko labāk atstāt fonda valdei? Vai fondi prospektā ir skaidri norādījuši savu politiku attiecībā uz atvasināto instrumentu izmantošanu un veiciet šo informāciju?

· Slēgtie fondi

Tā kā investoriem trūkst vieglas izkļūšanas iespējas, biržā nekotētie slēgtie fondi un BDC nedrīkst mainīt savu 80% ieguldījumu politiku bez akcionāru balsojuma.

· Prospektā definējiet terminus nosaukumā

Fonda prospektā ir jādefinē nosaukumā lietotie termini. Man patīk šī ideja.

· Vienkārša angļu nozīme

Fonda nosaukumam ir jāatbilst šo terminu vienkāršajai angļu valodas nozīmei vai vispāratzītam lietojumam nozarē. Tas ir arī saprātīgi. Piemēram, ir paredzēts, ka “ABC saules fonds” investēs saules enerģijas tehnoloģijā, nevis, piemēram, oglekļa uztveršanas tehnoloģijā. Ja fonds vēlas to darīt, tam var nākties pārdēvēt sevi par "ABC saules enerģijas un oglekļa uztveršanas fondu". Daži iebildīs, ka tas ir apgrūtinoši, taču etiķetēm ir jābūt noteiktai integritātei, lai sistēma darbotos un būtu uzticama.

· Ietekme uz ESG fondu nosaukumiem

SEC ir stingrāk samazinājies par ESG līdzekļiem. Viņi definē “integrācijas” fondus kā būtiski maldinošus, ja nosaukumā norādīts, ka fonda ieguldījumu lēmumos ir iekļauts viens vai vairāki ESG faktori, lai gan ESG faktori nav noteicošie, izvēloties ieguldījumu. Būtībā integrācijas fondi nevar savos nosaukumos lietot terminu ESG. Var tikai uz ESG orientēti un ESG ietekmes fondi. Šis ir nozīmīgs streiks pret vismaz “vārdu mazgāšanu” ESG savvaļas pasaulē.

26. lappusē noteikums, šķiet, liek domāt, ka “XYZ ESG fondam” ir jāpieņem 80% ieguldījumu politika, lai risinātu visus trīs šos elementus, lai gan SEC atzīst, ka ir vairāki saprātīgi veidi, kā politika varētu risināt šos elementus. Tā ir interesanta attīstība, ņemot vērā pārmērīgo uzsvaru uz E lielākajā daļā sarunu un metrikas par ESG.

· Ziņošana SEC

Fondam ir jāiesniedz SEC veidlapa, kurā norādīts, kurš ieguldījums ir iekļauts fonda 80% grozā. Tas ir interesants veids, kā palīdzēt investoriem salīdzināt, kādi divi “vērtības fondi” patiesībā ir, ņemot vērā neskaitāmos veidus, kā “vērtību” var definēt un izmērīt.

· Ierakstīt kāpēc ne 80%?

Fondiem, kas nepieņem 80% ieguldījumu politiku, ir jāsaglabā rakstisks ieraksts par to, kāpēc noteikums uz tiem neattiecas.

Tālāk ir sniegti daži komentāri par noteikumu:

1.0 Vai jaunais marķēšanas noteikums palīdzēs?

Noteikums ir labs solis pareizajā virzienā, taču, manuprāt, strukturālās problēmas joprojām pastāv. Fonds var paziņot, ka tas ievēro “pamatpersonu kvalitātes” stratēģiju, un 80% tā līdzekļu patiešām ir ieguldīti šādā stratēģijā. Kurš seko līdzi tam, ko nozīmē “pamata kvalitāte”? Jaunā, uz definīcijām balstītā prasība prospektā varētu palīdzēt, bet es neesmu tik pārliecināts. Šeit ir piemērs, kā ĢMO kvalitātes fonds apraksta savu ieguldījumu mērķi:

GMO cenšas sasniegt Fonda ieguldījumu mērķi, ieguldot Fonda līdzekļus galvenokārt tādu uzņēmumu akcijās, kuras GMO uzskata par augstas kvalitātes. ĢMO uzskata, ka augstas kvalitātes uzņēmums parasti ir uzņēmums, kam ir izveidota uzņēmējdarbība, kas nodrošinās augstu atdevi no pagātnes ieguldījumiem un kas izmantos naudas plūsmas nākotnē, veicot ieguldījumus ar augstu kapitāla atdeves potenciālu vai atdodot akcionāriem skaidru naudu, izmantojot dividendes, akciju atpirkšanu vai citus mehānismus. Izvēloties vērtspapīrus fondam, ĢMO izmanto ieguldījumu metožu kombināciju un parasti ņem vērā gan sistemātiskus faktorus, kuru pamatā ir rentabilitāte, peļņas stabilitāte, sviras un cita publiski pieejama finanšu informācija, gan sprieduma faktorus, pamatojoties uz ĢMO nākotnes ienesīguma, kapitāla novērtējumu. piešķīrumu, izaugsmes iespēju un ilgtspējības pret konkurences spēkiem. ĢMO var paļauties arī uz vērtēšanas metodoloģijām, piemēram, diskontētās naudas plūsmas analīzi un peļņas, ieņēmumu, uzskaites vērtību vai citu fundamentālu rādītāju reizinājumu. Turklāt ĢMO var ņemt vērā ESG (vides, sociālās un pārvaldības) kritērijus, kā arī tirdzniecības modeļus, piemēram, vērtspapīra vai vērtspapīru grupu cenu izmaiņas vai nepastāvību. Fonds var izmantot arī uz notikumiem balstītu stratēģiju, piemēram, apvienošanās arbitrāžu.

Šis apraksts ir pietiekami plašs, lai cvairumā ieguldījumu pieejas kopumā. Vai, piemēram, jaunais noteikums šeit ieviesīs iespiedumu? Kā kāds var droši zināt, ka ĢMO ir vai nav ieguldījis “kvalitatīvos” krājumos? Vai šis mērķis ir falsificējams ar pierādījumiem? Iespējams, ja ĢMO iegādātos akcijas, kas sen nav bijušas publiskas, tas pārkāptu prospektā solīto “iedibināto” biznesa ideju. Cik lielu nozīmi ĢMO piešķir uzskaitītajiem faktoriem, piemēram, pagātnes peļņai (kas tas ir? Iepriekšējā akciju atdeve vai grāmatvedības peļņa? Vai tā ir atdeve no aktīviem vai pašu kapitāla?), peļņas stabilitāte un sviras efekts? Kā viņi mēra un domā par kapitāla sadali vai izaugsmi vai turpmāko ilgtspējību? Kādus ESG kritērijus viņi ņem vērā? Kuri vērtēšanas rādītāji tiek vairāk paļauti (DCF vai daudzkārtēji) un kad?

Jūs varētu iebilst, ka tie veido fonda pārvaldnieka slepeno mērci, un, ņemot vērā “pircēju piesardzību”, mēs visi esam labi. Varbūt. Bet tas rada jautājumu par to, cik daudz jākontrolē fondu tirgus? Vai šīs prasības vispār ir pārbaudāmas? Vai tas uzliek atbildību par pārvaldību fonda padomei un/vai revidentiem? Revidenti koncentrējas uz to, vai ĢMO vai fonda finanšu pārskati patiešām atspoguļo veiktos ieguldījumus, un ne vienmēr uz to, vai ieguldījumu process patiešām atspoguļo investoriem apsolītos mērķus.

Kāpēc neļaut fondiem darīt visu, ko viņi vēlas, kamēr tiek piemērots “pircējs piesargāties”? Vai “pircēju piesardzība” patiešām attiecas uz lielāko daļu privāto investoru, kuriem ir īpaša uzmanība? Es, piemēram, esmu iegādājies fondus, pamatojoties uz viņu nosaukumiem, īpaši neiedziļinoties prospektā. Cik daudz paternālisma vai aizsardzības būtu regulatoram jācenšas nodrošināt šādiem privātajiem ieguldītājiem?

2.0. Vai līdzekļu atklāšana pretstatā 80% noteikumam būtu bijusi labāka regulatīvā reakcija?

Daži ir iebilduši, ka informācijas atklāšana būtu bijusi labāka atbilde, nevis 80% ieguldījumu politikas noteikuma uzlikšana. Es neesmu tik pārliecināts. Mēs esam atklājuši informāciju saskaņā ar pašreizējo režīmu, un tas nav apturējis apšaubāmu ESG līdzekļu izplatību. Es iebilstu, ka mēs kā sabiedrība esam pārāk paļāvušies uz informācijas izpaušanas spēku, lai īstenotu pārvaldību, jo ir kļuvis grūtāk panākt, lai priekšrakstu noteikumi tiktu pieņemti politiskajā procesā. Nav acīmredzams, ka 250 lappušu prospekts, kas piepildīts ar neskaidru un juridisku informāciju, noteikti ir pārāks, lai sasniegtu labākus sociālos rezultātus nekā spilgts noteikums, piemēram, 80% šajā kontekstā ar izkliedētiem un neuzmanīgiem privātajiem investoriem, kuri vienkārši nosūta savu 401. (K) mehāniski iemaksas kopfondos, lai izmantotu dolāra izmaksu vidējo rādītāju.

3.0. Vai 80% noteikums radīs lielāku standartizāciju fondu ieguldījumu portfeļos?

Citi uztraucas, ka noteikums ierobežos tirgus virzītas izvēles portfeļa sadalē un tādējādi radīs pārāk lielu līdzdalības viendabīgumu un ierobežos elastību, lai mainītu stratēģijas, reaģējot uz tirgus notikumiem. Es neesmu tik pārliecināts. Atcerieties, ka mums jau kādu laiku ir spēkā 80% noteikums. Jaunais priekšlikums vienkārši attiecina šo noteikumu uz ieguldījumu stratēģijām.

Vai mēs novērojam lielu viendabīgumu to fondu ieguldījumu stratēģijās, uz kuriem jau attiecas 80% noteikums? Cik fondu pašlaik pārkāpj 80% noteikumu? Man nav zināmi pārliecinoši empīriski pierādījumi šajā jautājumā. Tomēr es šaubos, vai problēma par viendabīgumu ir liela problēma. 60 dienu iepriekšēja brīdinājuma prasība šajā ziņā var būt nedaudz apgrūtinoša, taču SEC atļautais pagaidu novirzes noteikums uz 30 dienām izklausās kā saprātīgs kompromiss, lai risinātu tirgus izmaiņas ārkārtas situācijās.

4.0. Vai SEC vajadzēja izmantot vēsturisko peļņu, lai uzrādītu minimālu pakļautību noteiktiem riska faktoriem, nevis 80% aktīvu noteikumu?

Manā skatījumā absolūti nē. Ikviens, kurš ir izmantojis šīs fondu ienesīguma regresijas, pamatojoties uz trim faktoriem (lielums, tirgus līdz rezervācijai, impulss utt.), jums pateiks, ka šīs sarunas ātri izvērsīsies statistikas labirintā, kas saistīts ar laika periodu, kas izvēlēts regresijas veikšanai, kā pārtraukuma punkti. kas saistīti ar lielu vai mazu izmēru, ir definēti utt. Vienkāršāks tests, kas balstīts uz novērotajiem līdzekļu turējumiem, ir daudz vieglāk saprotams ieguldītājam, bet pārbaudītājam – veikt revīziju. Iespējams, starpnieki, piemēram, Morningstar, var veikt šīs regresijas un ziņot, cik stingri nosaukti konkrētu fondu portfeļi attiecībā uz lielumu, noieta tirgu un citiem līdzīgiem faktoriem.

5.0. Indeksa algoritma vai rezultāta fonda pārraudzība?

70. lappusē SEC norāda, ka tehniskā atbilstība 80% ieguldījumu politikai neārstē fonda nosaukumu, kas ir būtiski maldinošs vai maldinošs. Šis noteikums ir īpaši interesants saistībā ar fondu, kas seko indeksam un ja pamatā esošais indekss satur sastāvdaļas, kas ir pretrunā fonda nosaukumam. Apsveriet fondu, kas seko S&P ESG indeksam. Ņemiet vērā pašreizējo strīdu, kas saistīts ar Tesla tiek izslēgta no šī indeksa. S&P 500 ESG līderu indekss ietver, piemēram, Exxon. Viņu metodoloģijā nav iekļauti fosilā kurināmā uzņēmumi ar salīdzinoši zemiem S&P ESG rādītājiem. Vai uz ESG vērstam fondam, kas paļaujas uz izslēdzošu fosilā kurināmā krājumu pārbaudi, vajadzētu būt S&P 500 ESG līderu indeksam vai nē?

Galu galā galvenais datoru, kas izmanto naudu, pamatelements ir indekss, kas savukārt balstās uz kādu algoritmu vai rādītāju, ko izmanto šī indeksa izveidošanai. Kurš ir atbildīgs par šāda algoritma vai rezultāta pārvaldību? Vai fondam tiešām ir resursi, lai noteiktu un atrisinātu neatbilstību starp tā ieguldījumu mērķi un fonda izmantotā indeksa vai rādītāja loģiku?

6.0. Kā citas jomas risina marķēšanas problēmas?

Nedaudz atkāpjoties, ir vērts pajautāt, kā citi domēni ir risinājuši marķēšanas problēmas. Mani mārketinga kolēģi Kolumbijā ir īpaši ieinteresēti šajā jautājumā, un es ceru saņemt atsauksmes no šīs kopienas par SEC jauno nosaukumu noteikumu.

To sakot, es nevaru vien brīnīties par “bioloģiskās” pārtikas etiķešu vai olām piešķirto etiķešu labirintu pārtikas preču veikalā. Šķiet, ka USDA, kas ir atbildīga par “bioloģiskās” marķējuma izpildi paļauties uz vairākiem valsts un privātiem sertificētājiem, kas konkurē viens ar otru, lai sertificētu marķējumu. Vai kāds patiešām sertificē marķējumu “ESG Integrated” vai “Value”, ko fondi izmanto tagad? Es tā nedomāju. Vai mums vajadzētu veicināt šāda sertifikācijas tirgus izveidi? “Organiskās” etiķetes kontrole ir diezgan sarežģīta ņemot vērā globālo piegādes ķēžu sarežģītību un ārvalstu sertificētāju parādīšanos. Fondu marķēšanas problēma salīdzinājumā izklausās nedaudz vienkāršāka, taču tā rada jautājumu par to, kā tiek veikta sertifikatoru revīzija, pat ja tie parādās.

Kas attiecas uz etiķetēm uz olām, piemēram, “dabiskas”, “bez būra”, “brīvas turēšanas vietas”, “uz veģetāro diētu balstītas olas”, “ganībās audzētas olas”, “bioloģiskas”, “humānas”, “omega3”, “svaigas, ” vai “nav hormonu”? Kā šie tiek kontrolēti? Manuprāt, šī telpa ir haoss. Sertifikāti, ziņots, ka lauksaimnieks ir jāiesniedz a vienas vai divu lappušu formā, minimāli vai vispār nepārbaudot šos paziņojumus šajās veidlapās. Sūdzības, kas saistītas ar marķēšanu, parasti iesniedz USDA vai FDA (Federālā zāļu pārvalde), jo USDA regulē gaļas, mājputnu gaļas un šķidro olu produktus, savukārt FDA pārrauga piena, zivju un čaumalu olas. Vai mums ir līdzīgs sūdzību process par nepareizi marķētiem līdzekļiem?

Pēdējais variants ar maldinošām etiķetēm, protams, ir tiesvedība pret dzīvnieku tiesību grupām, taču tiesas prāvu uzsākšana un uzvara pret labi nodrošinātiem uzņēmumiem nav triviāla. Vai mēs redzēsim līdzīgu kustību pret maldinošām fondu etiķetēm no investoru aizstāvības grupu puses?

Dienas beigās olu marķēšanas problēma izklausās biedējoša. Es priecājos, ka lielākoties esmu vegāns. Lai gan par pāris olu omletes brokastīm, kas man ir katru nedēļu, nāksies vairāk piedomāt.