ESOP piedāvā atvieglojumus mūsdienu ierobežotajā finansēšanas vidē

Savos 30 gados, kad esmu investīciju baņķieris privātos un ģimenes uzņēmumos, es nekad neesmu redzējis, ka darījumu aizņēmumu klimats mainītos tik krasi kā 2022. gadā. M&A un privātā kapitāla darījumu finansējums gada laikā dramatiski pasliktinājās, un trešais - ceturkšņa M&A finansējums ir samazinājies par 70% salīdzinājumā ar iepriekšējo ceturksni un izpirkšanas finansējums periodā, kas ir mazāks par pusi no tā, kas pabeigts pirmajā ceturksnī.

Kāpēc? Jautājiet Fed. Novēloti secinot, ka tās mērenie pasākumi inflācijas samazināšanai līdz 2% mērķim nedarbojās, Fed 2022. gada vidū uzsāka četrus secīgus 75 bāzes punktu likmes paaugstināšanu. Šo ātruma pieauguma ātrums un lielums pieķēra cilvēkus negaidīti. Praktiski vienas nakts laikā subjekti, kuri meklēja finansējumu, saskārās ar atvieglotu kredīta nosacījumu maiņu un aizdevēju veikto riska sliekšņu atiestatīšanu. Kāds pavērsiens no kredītu tirgiem, kas kopš 2017. gada, neskaitot sešus mēnešus ilgušo ar COVID saistītu problēmu, 2020. gada pirmajā pusē ir devusi priekšroku aizņēmējiem.

Džons Solimīns, Verit Advisors parādu kapitāla tirgus vadītājs, atzīmē, cik ātri un par cik ir pieaugusi SOFR, bāzes aizņēmuma likme, pēc kuras tiek noteiktas finansēšanas aizdevumu cenas. No būtībā nulles 2022. gada sākumā tas šodien ir 3.8%, bet novembrī tas bija pat 4.2%. Aizņēmējiem un aizdevējiem bija ātri jāpārkalibrē cerības uz šo jauno vidi, kas tuvākajā laikā nav sagaidāms.

Augstāko kapitāla izmaksu ietekme uz visiem aizņēmējiem, tostarp ESOP, ir smaga, jo uzņēmumi daudzus gadus nav bijuši pakļauti šāda veida kredītvidei. Sākoties 2022. gadam, PE sponsors, kurš vēlas finansēt vidēja tirgus uzņēmuma iegādi, varēja pamatoti sagaidīt, ka no komercbankas aizņemsies kaut kur no 4–5%. Tikai 10 mēnešus vēlāk tas pats aizņēmējs varēja sagaidīt, ka aizņēmuma izmaksas būs 7–8% vai lielākas.

Savukārt uzņēmumu lielāks skaidras naudas procentu slogs nozīmē, ka tie var uzturēt mazāku parādu. Investīciju banka William Blair & Co savā trešā ceturkšņa aizņemto līdzekļu pārskatā atzīmēja, ka ikgadējais skaidras naudas procentu slogs, kas saistīts ar 30 miljonu ASV dolāru EBITDA biznesa aizņemto līdzekļu izpirkšanu, parastos apstākļos būtu aptuveni 12.6 miljoni ASV dolāru. Šodien ar augstākām procentu likmēm un plašākām starpībām šis dzirnakmens pārsniegtu 19.0 miljonus ASV dolāru.

Līdz ar to aizdevēji plāno jaunos aizņēmumos iekļaut fiksētas maksas seguma koeficientus un citus aizdevuma nosacījumus. “Covenant-lite” finansējums tagad ir novecojis; aizdevēji tagad uzstāj uz līgumiem kā veidu, kā atzīmēt problēmas, nodrošinot agrīnu brīdinājumu par iespējamām finansiālām grūtībām.

Šodienas parakstīšana ir stingrāka, jo aizdevēji, kas vēlas izvietot kapitālu ar augstākām procentu likmēm, samazina savu aizdevuma saistību kopējo apjomu un ievieš citas strukturālas aizsardzības. Tie ietver paātrinātus amortizācijas grafikus un, iespējams, pārpalikuma naudas plūsmas atgūšanas struktūras, kas prasa, lai šāda uzņēmuma radītā nauda tiktu izmantota parāda samazināšanai.

Negaidiet, ka augsto tarifu vide drīz samazināsies. Pēc viena novērotāja domām, Fed apņemšanās noturēt inflāciju līdz 2% nozīmēs prognozēto SOFR maksimumu 5% apmērā 2023. gada otrajā ceturksnī. Pēc šīs firmas aplēsēm, SOFR saglabāsies virs 3.5% līdz 2026. gada vidum. veidojot noturīgas aizņēmuma likmes ar vidēji augstu un augstu viencipara skaitli.

Ar šo kapitāla tirgu spiedienu pastāv jebkurš sudraba oderes potenciālajiem pārdevējiem? Patiesībā vairākas.

Viens no lielākajiem elastības darbiniekiem akciju īpašumtiesību plāniem (ESOP) sniedz pārdevējiem iespēju strukturēt savus darījumus salīdzinājumā ar tradicionālajiem M&A darījumiem. Tā kā ESOP darījumi parasti nav balstīti uz tik augstu ārējā finansējuma līmeni un tiem ir uzņēmumu ienākuma nodokļa priekšrocības, ko aizdevēji novērtē pašreizējā kredītu ierobežojuma vidē, tos ir salīdzinoši vieglāk pabeigt.

Atspoguļojot sarežģītāko vidi tradicionāli finansētiem darījumiem, esam novērojuši pieaugošu interesi par daļējiem ESOP darījumiem. Izmantojot tos, ESOP tiek pārdota tikai daļa, piemēram, 30% no pašu kapitāla. Parasti finansējums daļējai ESOP var apvienot trešās puses finansējumu un/vai pārdevēja piezīmes. Īpaši šajā ierobežotajā vidē aizdevējiem patīk daļēji ESOP ar zemāku sviras profilu un kopējo parāda apkalpošanu, kas pārsniedz 100% no parāda finansētas izpirkšanas.

Lai gan pārdevēji slēgšanas brīdī nodrošina mazāk nekā 100% likviditātes, priekšroka tiek dota daļējai ESOP, nevis visa uzņēmuma izsolei ar neapmierinošiem nosacījumiem. Tas arī piedāvā veidu, kā dažādot un izņemt dažus žetonus no galda, vienlaikus saglabājot pilnu izvēles iespēju klāstu. Daļēja ESOP darījuma pabeigšana atstāj iespēju realizēt uzņēmuma vērtību, veicot 100% ESOP darījumu vai pārtraucot ESOP un pārdodot PE uzņēmumam vai konkurentam. Īsāk sakot, daļēja ESOP saglabā iespējas nākotnes stratēģiskām alternatīvām.

Viens klients, kurš izvēlējās šo maršrutu, bija izturējis 2007. gada finanšu krīzi un 13 gadus vēlāk COVID. Ņemot vērā recesijas iespējamību un augstāku procentu likmju realitāti, viņš uzskatīja par saprātīgu dažādot viņa un savas ģimenes līdzdalību, pabeidzot daļēju 30% ESOP. Pat šajā sarežģītajā tirgū mēs nodrošinājām labvēlīgu trešās puses finansējumu un uzskatām, ka viņš, visticamāk, pabeigs šo darījumu ar sev un viņa ģimenei pievilcīgiem nosacījumiem.

Otrs pozitīvais: bezprecedenta interese, ko mēs redzam no aizdevējiem. Nesenajā ESOP asociācijas konferencē piedalījās vairāk nekā ducis dažādu komercbanku, un daudzas ir izveidojušas īpašas ESOP aizdevumu grupas. Viņu līdzdalība liecina par lielāku izpratni par ESOP struktūras priekšrocībām mazāka sviras efekta un lielākas uzņēmējdarbības stabilitātes ziņā, kā arī par viņu pastiprināto apņemšanos finansēt ESOP.

Salīdzinoši jaunā nebanku aizdevēju vēlme nodrošināt kapitālu tieši privātpersonām nepiederošām ESOP ir trešais optimisma avots. Vēsturiski nebankas ierobežoja savas kreditēšanas darbības ar PE uzņēmumu sponsorētiem darījumiem. Taču, pieaugot procentu likmēm, radot spiedienu uz esošajiem izpirkšanas aizdevumiem, nebanku aizdevēji centās dažādot savus kredītportfeļus. Atkal, piedāvājot mazāku aizņemto līdzekļu īpatsvaru, kredītportfeļa diversifikāciju un lielāku stabilitāti, ESOP arvien vairāk šķita pievilcīga alternatīva lielāka piesaistīto uzņēmumu LBO. Tā kā arvien vairāk uzņēmēju ESOP saprot kā potenciālu likviditātes notikumu, mēs sagaidām, ka nebanku aizdevēji kļūs par vēl svarīgāku kapitāla avotu.

Pēdējais, svarīgs spilgtais punkts: ESOP ievērojamie nodokļu atvieglojumi. Tie kļūst īpaši pievilcīgi, ja procentu likmes ir augstas uzņēmumu ienākuma nodokļa atvieglojumu dēļ. Turklāt, atkarībā no ESOP struktūras, daļa – un dažos gadījumos arī visi – uzņēmuma ieņēmumi ir atbrīvoti no nodokļiem, tādējādi uzlabojot aizņēmēja spēju apkalpot parādus.

Neraugoties uz nenoliedzamajām problēmām, ko rada augstākas likmes, ESOP struktūras elastība ir labvēlīga privāto un ģimenes uzņēmumu pārdevējiem. Lai gan šie ieguvumi vienmēr ir vērtīgi, tagad tie ir īpaši nozīmīgi, un tie būtu jāizpēta kā galvenā izejas stratēģija.