Elona Muska juridiskajā stratēģijā, lai atteiktos no Twitter darījuma — Quartz

Elonam Muskam ir pircēja nožēla. 25. aprīlī miljardieris Tesla un SpaceX izpilddirektors vienojās par Twitter iegādi $ 44 miljardus, taču kopš tā laika akciju tirgus ir samazinājies. Twitter piekrita pārdot Muskam par 54.20 USD par akciju, kas tajā laikā bija 38% prēmija; šodien tā tirgojas ap 40 USD.

Iespējams, tas ir īstais iemesls, kāpēc Musks pavada tik daudz laika, runājot par robotprogrammatūrām. 13. maijā viņš apgalvoja, ka Twitter darījums ir "aizturēts", jo pastāv neatbilstība par to, cik lielu platformas lietotāju bāzes veido robotprogrammatūras — tas ir visaptverošs termins automatizētiem kontiem. 6. jūnijā Muska advokāti nosūtīja vēstuli Twitter un ASV Vērtspapīru un biržu komisijai, apliecinot savas tiesības izbeigt līgumu, ja uzņēmums nedalīsies ar informāciju, kas ļautu Muskam pašam veikt Bota situācijas analīzi, kas, pēc Muska teiktā, ir nepieciešama, lai nodrošinātu aizdevumu darījumam. .

Tas ir viltīgs apgalvojums: Muskuss būtu jāparāda ka viņa aizdevuma līgumi patiešām ir atkarīgi no šīs informācijas iegūšanas par robotprogrammatūru. Lai saprastu juridisko niansi, Quartz runāja ar Ann Lipton, Tulane Law School fakultātes pētniecības asociētais dekāns, kurš ir korporatīvo un vērtspapīru tiesību eksperts un ir rūpīgi sekojis Musk-Twitter sāgai.

Šī intervija ir rediģēta skaidrības un garuma labad.

Kvarcs: Tātad Musk piedāvāja pārņemt Twitter par 54.20 USD par akciju, un pēc tam tirgus strauji kritās. Tagad viņš runā par robotprogrammatūrām. Vai tas ir tikai veids, kā pārrunāt darījumu par zemāku cenu?

Liptons: Es domāju, ka viņš ir meklējis izeju, bet, iespējams, vienoties par zemāku cenu. Un es pieņemu, ka tas ir tirgus satraukuma dēļ. Bet varbūt nē, jo sākotnēji šķita, ka viņa interese par uzņēmumu nebija finansiāla. Ja Musks vēlas [Twitter] tāpēc, ka viņam patīk uzņēmums, bet ne tāpēc, ka viņš plāno padarīt to ienesīgāku, viņam būs problēmas piesaistīt citus investorus, kas paņemtu atslābumu. Jā, tā šķiet pircēja nožēlas situācija.

Ja iemesls, kāpēc Twitter pat pieņēma darījumu, būtu akcionāru vērtības palielināšana, vai atkārtotas sarunas vai atļaušana Muskam būtu nepievilcīgi?

Tas būtu. Iedomāsimies pasauli, kurā viņam ir patiešām laba juridiskā lieta, tad tā var būt [izdevīga] akcionāriem — vai vismaz, ja to nevarētu atrisināt bez gadiem ilgas dārgas tiesvedības, tad var iedomāties pasauli, kurā Twitter vienkārši norēķinās ar viņu. Bet viņu interese ir iegūt visaugstāko cenu saviem akcionāriem. Un, kamēr viņi uzskata, ka viņa prasības ir juridiski vājas un tās varētu ātri atrisināt tiesā, viņiem nav pamata izlīgumam.

Vai Musks var vienkārši samaksāt savu 1 miljardu dolāru izbeigšanas maksu un staigāt?

Nē, jo Twitter ir tiesības iesūdzēt tiesā par konkrētu izpildi, kas nozīmē, ka līgumā teikts, ka viņiem ir tiesības piespiest viņu faktiski slēgt, ja vien viņam ir parādu finansējums. Ja iemesls, kāpēc viņš nepieņem parāda finansēšanu, ir tas, ka viņš pats grauj viņa spējas, tad tas netiks uzskatīts [kā izeja]. Tātad, kamēr pastāv parādu finansējums, viņam būs jāslēdz — labi, Twitter ir tiesības iesūdzēt tiesā, lai piespiestu viņu slēgt.

Runājot par robotprogrammatūru skaitu, šķiet, ka Musks saka, ka vēlas tiesības veikt uzticamības pārbaudi… pēc tam, kad viņš piekrita darījumam un nav veicis uzticamības pārbaudi. 

Jā, savā ziņā. Musks atteicās no tiesībām pārbaudīt viņu grāmatas un ierakstus un visu to pirms līguma parakstīšanas. Taču pašā līgumā teikts, ka Twitter sniegs slēgšanai nepieciešamo informāciju. Tāpēc viņš mēģina argumentēt, ka informācija, kas ļautu viņam apstiprināt robotprogrammatūras, ir jāaizver. Un vismaz viens no iemesliem, kāpēc viņš saka, ka tas ir jāslēdz, ir tas, ka viņš nevar saņemt savu parādu finansējumu bez tā.

Tagad tas ir daudz spēcīgāks juridisks arguments nekā sākotnējais arguments, kas [Twitter] bija "Jūs nepareizi uzrādījāt surogātpasta daudzumu." Tas ir spēcīgāks arguments, jo līguma sastādīšanas veidā Muskam ir tiesības aiziet prom, ja Twitter nesniedz informāciju, kas nepieciešama slēgšanai, un viņš var doties prom, ja nevar saņemt parāda finansējumu — viņi nevar iesūdzēt tiesā. konkrētam sniegumam. Tātad, ja tā ir taisnība, ka Twitter nesniedz informāciju, kas nepieciešama, lai iegūtu parāda finansējumu, tas dod Muskam pamatu lauzt līgumu un Twitter nevar iesūdzēt tiesā par konkrētu darbību. Man ir būtiskas šaubas par to is taisnība. Bet, ja tā būtu taisnība, tas ir spēcīgāks līguma arguments kā pamats aiziešanai.

Kad mēs runājam par parāda finansēšanu, uz ko tas attiecas? 

Sākotnēji bija plāns, ka Musks ieguldīs daļu savas naudas, piesaistīs parādu, izmantojot savas Tesla akcijas kā nodrošinājumu, un pēc tam piesaistīs citus parādus, kas bija jāatmaksā no Twitter paša naudas plūsmas. Tātad, trīs naudas avoti. Daļa, kuras pamatā ir pašas Teslas akcijas kā aizdevuma nodrošinājums, ir atcelta. Tomēr teorētiski pirkuma cena ir daļēji finansēta no parāda, kas nozīmē, ka bankas izsniedz aizdevumus, un tie ir jāatmaksā no paša Twitter.

Tagad viņš būtībā saka: "Bankas man apsolīja aizdot šo naudu, lai es varētu nopirkt uzņēmumu, kas nākotnē tiks atmaksāts no Twitter naudas plūsmām. Bet viņi atsakās faktiski izlikt šos līdzekļus, ja vien es nevaru kaut ko pamatot par surogātpastu. Apvienošanās līgumā, Twitter, jūs apsolījāt, ka sniegsit informāciju, kas nepieciešama šī aizdevuma saņemšanai, un, nesniedzot man informāciju, kas nepieciešama šī aizdevuma saņemšanai, es nevaru saņemt aizdevumu, kas nozīmē, ka es nevaru saņemt manu finansējumu, kas nozīmē, ka es nevaru slēgt šo darījumu.

Vai ir kāda pasaule, kurā Musks var izkļūt no darījuma, izmantojot šo argumentu?

Pilnīgi noteikti. Tā ir pareiza līguma interpretācija, taču tas nepadara to faktiski ticamu, un man ir šaubas par to, vai Twitter patiesībā ir vai nav vajadzīgās informācijas apgrūtināšana. Es šaubos, ka tas ir akmens mūrēšana, un man ir šaubas, ka tas ir nepieciešams.

Un atkal, vai Twitter vēlas par to tiesāties, ir atsevišķs jautājums. Tas, iespējams, būtu atkarīgs no viņu lietas stipruma. Un man nav ne jausmas, jo es neesmu redzējis neko iekšēju, bet šķiet neticami, ka tas patiesībā notiek.

Tātad, vai jūs joprojām domājat, ka Elonam pieder Twitter? 

Ak nē. Es nekad nenojautu, ka viņš nonāks pie Twitter. Man nav ne jausmas. Es nezinu, kurā brīdī Twitter nolemj, ka galvassāpes nav tā vērtas.