(Bloomberg) — Tagad, kad Īlons Masks ir nolēmis, ka viņš nevēlas pirkt Twitter Inc., viņš nevar vienkārši atteikties no 44 miljardu dolāru līguma. Tesla Inc. līdzdibinātājam miljardierim Delavēras tiesnesim būs jāiesniedz prasība, ka Twitter neatbalstīja savu pusi aprīlī noslēgtajā apvienošanās darījumā. Ja vēsture ir ceļvedis, viņa darbs nebūs viegls.
Visvairāk lasītie no Bloomberg
Twitter priekšsēdētājs Brets Teilors piektdien solīja, ka sociālo mediju platforma cīnīsies Delavēras Kancelejas tiesā, lai piespiestu Musku ievērot viņa vienošanos, un uzņēmums ir pieteicies tiesā, lai tiesātos. Iesniegums varētu tikt iesniegts šīs nedēļas sākumā, Bloomberg sacīja cilvēki, kas ir pazīstami ar šo lietu.
Ja tiesnesis pieņems lēmumu pret Musku, viņš varētu būt spiests maksāt Twitter akcionāriem USD 54.20 par akciju, kā viņš teica, ka to darīs 25. aprīlī izsludinātajā līgumā. Viņam labvēlīgs spriedums ļautu Muskam staigāt, lai gan viņam, visticamāk, būtu jāmaksā sadalīšanas maksa, kas sākotnēji noteikta USD 1 miljarda apmērā. Pastāv arī iespēja, ka abas puses panāks izlīgumu, saskaņā ar kuru Musk joprojām veiks iegādi, iespējams, par zemāku cenu.
Tiesnesis šajā lietā rūpīgi izpētīs 73 lappušu pirkuma līguma blīvi formulētos sarežģījumus, un tiesa reti ir nostājusies to pušu pusē, kuras, tāpat kā Musks, mēģina glābt iegādes saistības.
Muska pamatojums ir vērsts uz automatizētiem lietotāju kontiem, kas pazīstami kā robotprogrammatūras, un to, kā Twitter tos izmanto. Viņš apgalvo, ka sociālo mediju platforma ir pilna ar surogātpasta robotiem, apstrīdot Twitter apgalvojumu, ka tie veido mazāk nekā 5% no visiem lietotājiem. Masks piektdienas iesniegumā ASV Vērtspapīru un biržu komisijā sacīja, ka Twitter nespēja pareizi nodot precīzas ziņas par robotprogrammatūru skaitu ir tā sauktā "uzņēmuma būtiska negatīva ietekme [MAE]". Tiesnesim ir jāizlemj, vai šāds notikums ir noticis. un vai tas attaisno Muska atcelšanu.
Lerijs Hamermešs, Pensilvānijas Universitātes tiesību profesors, kurš specializējas Delavēras korporatīvo tiesību strīdos, apraksta MAE kā “negaidītu, fundamentālu, pastāvīgu” negatīvu notikumu, kas ir līdzīgs darījuma cauruma izpūšanai, ko nevar novērst.
Līdz šim Delavēras tiesas ir konstatējušas tikai vienu lietu, kurā ir atklāts skaidrs MAE — Fresenius SE 4.3. gadā 2018 miljardu dolāru atpirkšanas piedāvājums konkurējošajam zāļu ražotājam Akorn Inc. Tiesnesis svētīja Freseniusa lēmumu atteikties no darījuma pēc tam, kad konstatēja, ka Akorn vadītāji ir paslēpuši virkni. problēmas, kas rada šaubas par dažu zāļu apstiprinājuma dublējuma datu derīgumu un tās darbības rentabilitāti.
Piespiežot Muska roku
Vienošanās arī piešķir Twitter amatpersonām tā sauktās īpašās izpildes tiesības, kas nozīmē, ka gadījumā, ja tiesnesis konstatē, ka Muska sūdzības par robotu datiem nepaaugstinās līdz MAE līmenim, platforma var pieprasīt, lai tiesnesis piespiež Musku pabeigt izpirkšana.
Muska lēmums parakstīt darījumu, neveicot pienācīgu rūpību, varētu viņam kaitēt, sacīja advokātu biroja Jones Day apvienošanās un pārņemšanas nodaļas vadītājs Roberts Profušeks. "Viņa juristu arguments, ka jūs neveicat rūpību un nepārbaudāt lietas vēlāk, vienkārši nav veids, kā lietas darbojas liela mēroga M&A gadījumā, un, ja tas tiktu pieņemts, tas apdraudētu akcionārus," viņš teica intervijā.
Delavēras kancelejas tiesu tiesneši ir pazīstami ar savām zināšanām, interpretējot to, kas nespeciālistam var izskatīties un izklausīties kā juridiska žargona labirints, kura mērķis ir noteikt abu pušu tiesības un pienākumus apvienošanās un pārņemšanas līgumā.
Twitter darījumā platformas vadītājiem ir pienākums nekavējoties sniegt Muskam "visu informāciju par uzņēmuma un tā meitasuzņēmumu uzņēmējdarbību, īpašumiem un personālu, ja tas var būt pamatoti pieprasīts". Musks apgalvo, ka vadība nav izpildījusi šos pienākumus saistībā ar informāciju par surogātpasta un robotu kontiem.
Twitter paziņoja, ka ir nodevis plašus datus par savu lietotāju bāzi. Vadītāji ceturtdien medijiem sacīja, ka uzņēmums katru ceturksni manuāli pārskata tūkstošiem kontu, lai noteiktu 5% surogātpasta ziņojumu skaitu, un lēš, ka faktiskais skaits ir krietni zem sliekšņa, kas atklāts iesniegumos. Uzņēmums izmanto iekšējos datus, piemēram, tālruņu numuru vai interneta protokola adrešu pārbaudi, unikālu rakstzīmju kopu, kas saistīta ar datoru vai citu ierīci, lai palīdzētu noteikt, vai kontu pārvalda cilvēks.
Vienošanās arī definē “uzņēmuma būtisku negatīvu ietekmi” kā “jebkuras izmaiņas, notikumu, ietekmi vai apstākli, kas atsevišķi vai kopumā ir izraisījis vai varētu būt negatīvi ietekmējis uzņēmējdarbību, finansiālu ietekmi. uzņēmuma un tā meitasuzņēmumu stāvokli vai darbības rezultātus.
Iespējamais iznākums ir, ka puses panāks ārpustiesas izlīgumu. Muska centieni panākt darījuma noslēgšanu, iespējams, nav nekas vairāk kā sarunu triks, sacīja Čārlzs Elsons, pensionēts Delavēras universitātes profesors un bijušais skolas Veinbergas Korporatīvās pārvaldības centra vadītājs.
"Tās nav būtiskas nelabvēlīgas izmaiņas," sacīja Elsons. "Tā ir tikai sarunu pozīcija. Viņš zina, ka Delavēras tiesas šajos darījumos nevēlas atrast kaut ko līdzīgu.
Lai virzītu savu lietu, Twitter ir nolīgusi apvienošanās likuma smagsvarus Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, liecina cilvēki, kas ir pazīstami ar šo lietu. Sociālo mediju kompānijas mērķis ir šīs nedēļas sākumā iesniegt prasību, sacīja cilvēki, kuri atteicās tikt identificēti, jo lieta ir privāta. Noalgojot Wachtell, tā iegūst piekļuvi advokātiem, tostarp Bilam Savitam un Leo Strīnam, kuri strādāja par Delavēras kancelejas tiesas kancleru.
Musks ir piesaistījis Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Uzņēmums 2019. gadā vadīja viņa veiksmīgo aizstāvību pret prasību par neslavas celšanu un pārstāv viņu notiekošajā akcionāru prāvā par viņa neveiksmīgo mēģinājumu 2018. gadā atņemt Teslu privātai.
Twitter morāle grimst
Lai kāds būtu juridisko strīdu iznākums, daudzu Sanfrancisko Twitter darbinieku noskaņojums ir slikts, Bloomberg stāsta uzņēmuma darbinieki vai tam tuvu stāvoši cilvēki. Ņemot vērā nenoteiktību par iespējamo pārdošanu, vairāki darbinieki ir nožēlojuši, viņuprāt, vadības un vīzijas trūkumu no augšas, tostarp izpilddirektors Parags Agravals, sacīja cilvēki, kuri pieprasīja anonimitāti, apspriežot iekšējos jautājumus.
Daudziem Twitter darbiniekiem neviens no iespējamiem rezultātiem nav patīkams. Ja Twitter uzvarēs tiesā, uzņēmumu vadīs neprognozējams un negribīgs īpašnieks, vienlaikus cīnoties, lai sasniegtu ambiciozos izaugsmes mērķus. Un, ja Muskam izdosies izbeigt darījumu, Twitter krājumi, visticamāk, strauji kritīsies, un darbinieki, kurus jau tā nomāc Muska vairākus mēnešus ilgā publiskā vietnes kritika, cietīs vēl vienu emocionālu triecienu.
Vairāki cilvēki ir aizbraukuši vai plāno doties prom, jo vienkārši nevēlas strādāt pie Muska, stāstīja cilvēki. Dažiem lēmums aiziet tika nostiprināts pēc jūnija jautājumu un atbilžu sesijas, kuras laikā Musks, kurš ieradās vēlu, sacīja darbiniekiem, ka tikai tiem, kuri ir “izņēmuma kārtā”, būs atļauts turpināt strādāt no mājām.
Visvairāk lasītie no Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Avots: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html