Twitter ir daudz spēcīgāka lieta, jo tā nonāk tiesā pret Elonu Masku

Tā kā notiekošā sāga starp Elonu Masku un Twitter ieiet piektajā mēnesī, cīņas līnijas ir novilktas. Kamēr Masks pārsvarā ir bijis uzbrukumā publiskajā arēnā, apkaunot Tweets, kas nomelno uzņēmumu, kurā viņš tiesāja pavasarī, Twitter ir pārsvars galvenajos juridiskajos jautājumos, kas noteiks uzvarētāju gaidāmajā tiesas prāvā oktobrī.

"Tas ir diezgan vienkārši un vienkārši," sacīja Adam Badawi, UC Bērklijas Juridiskās skolas profesors. "Twitter ir spēcīgākais gadījums."

Kad Masks martā sāka vērsties pret sociālo mediju gigantu, Twitter uzskatīja Masku par nevēlamu pielūdzēju, kamēr viņa atbalstītāji apvainoja Teslu.TSLA
Izpilddirektors kā varonis, kurš varētu izglābt sociālo mediju uzņēmumu no finansiālas sagrāves un eksistenciālākā līmenī glābt runas brīvību no ļaunprātīgiem cenzoriem.

Lai mudinātu Twitter piekrist pārdošanai, Musks piedāvāja iegādāties uzņēmumu par 54.20 USD par akciju, novērtējot uzņēmumu par USD 44 miljardiem, kas ir par aptuveni 14 miljardiem USD vairāk nekā tā pašreizējā vērtība, kā arī virkni pārdevējam draudzīgu nosacījumu, kas garantētu darījums tiktu slēgts. Taču dažas dienas pēc paziņojuma par iegādi 25. aprīlī Musks sāka pārmest Twitter par to, ko viņš apgalvoja, ka tā platformā ir pārmērīgs robotprogrammatūras un surogātpasta kontu skaits. Neatkarīgi no tā, vai šīs bažas bija patiesas, attaisnojums saplēst viņu apvienošanās līgumu vai izdomājums pazemināt prasīto cenu pēc tam, kad Twitter akciju cena pēdējo nedēļu laikā dramatiski kritās, Muska sūdzības kļuva arvien skaļākas, līdz viņa atteicās no darījuma 8. jūlijā.

"Dažos veidos," skaidroja Stīvens Beinbridžs, UCLA Juridiskās skolas profesors, "tas ir pircēja nožēlas gadījums."

Neatkarīgi no Muska motīviem Twitter atteicās ļaut viņam atkāpties no darījuma. "Pēc publiskas izrādes, lai liktu lietā Twitter," uzņēmums raksta savos iesniegumos Delavēras kancelejas tiesai, "Masks acīmredzot uzskata, ka viņš... var brīvi mainīt savas domas, izmest uzņēmumu, izjaukt tā darbību, iznīcināt akcionāru vērtību. un ejiet prom." Šī "izejas stratēģija", turpināja Twitter, "ir liekulības un "nelabticības" paraugs.

Savā prāvā tā pieprasīja, lai Musks nokārtotu nevēlamās kāzas par norunāto cenu, kas ir par aptuveni 15 USD par akciju augstāka nekā uzņēmuma pašreizējā tirdzniecības cena.

Neraugoties uz abu pušu publisku nostāju, lieta galu galā balstīsies uz trim juridiskiem jēdzieniem, kas visi ir par labu Twitter, ja tā tiks izskatīta pirms tam. Kanclere Ketalīna Sentdž. Makkormika Delavēras kancelejas tiesa, kas ilgu laiku tika uzskatīta par izcilāko tiesu, kas pārrauga galvenās korporatīvās lietas Amerikā.

Vai ir bijusi materiāla nelabvēlīga ietekme?

Musks ir iebildis, ka Twitter apgalvotā nespēja sniegt pietiekamu informāciju par saviem robotprogrammatūrām un it kā nepietiekami atspoguļots robotprogrammatūru skaits savā sistēmā ir būtiska nelabvēlīga ietekme, kas ļautu viņam anulēt pirkumu.

"Delavēras tiesas ir bijušas ļoti stingras", piemērojot šo juridisko jēdzienu, teica UCLA Beinbridža, tik ļoti, ka Delavēras kancelejas tiesa tikai vienu reizi tās pastāvēšanas vēsturē ir atradusi apstākļus, kas rada būtisku nelabvēlīgu ietekmi.

Pat Covid-19 radītais bezprecedenta un neparedzētais ekonomiskais kaitējums nesasniedza slieksni, kas nepieciešams, lai pircējs varētu brīvi atteikties no līgumsaistībām 2021. gada lietā, kurā bija iesaistīts privātā kapitāla gigants Kohlbergs. Ņemot vērā, ka kanclere Makkormika, tas pats tiesnesis, kurš vadīja Musk-Twitter prāvu, pārraudzīja Kolberga lietu, viņa, visticamāk, izmantos to pašu loģiku šajā lietā.

Augstā latiņa, lai pierādītu būtisku nelabvēlīgu ietekmi, izriet no riska sadales, ko Delavēras tiesību akti piešķir pusēm apvienošanās un pārņemšanas procesā. "Pircējs parasti uzņemas sistemātisku risku", piemēram, procentu likmju izmaiņas vai akciju tirgus kritums, skaidroja Džefrijs Gordons, Kolumbijas Juridiskās skolas profesors. "Pārdevējs," viņš piebilda, "uzņemas īpatnēju risku", kas ir unikāls pircējam, nevis negatīvs notikums, kas ietekmē visu nozari.

Lai gan Twitter akcijas kopš 23. aprīļa ir nokritušās par 25%, kas ir vairāk nekā divas reizes vairāk nekā Meta, tās galvenais konkurents, kā arī plašāks NASDAQ indekss, tās kritums nav unikāls lejupslīdes laikā, kurā kritušies daudzi tehnoloģiju smagsvari.

Citi faktori, ko uzsvēra Delavēras tiesas, arī atbalsta Twitter. Gordons skaidroja, ka Delavēras kancelejas tiesa tiek uzskatīta par galveno korporatīvo strīdu forumu daļēji tāpēc, ka tās filozofija veicina noteiktību apvienošanās un pārņemšanas līgumos, skaidroja Gordons, pat mainīgos ekonomikas vai finanšu apstākļos. "Delavēras kancelejas tiesa ir ieinteresēta nodrošināt darījuma noteiktību," piebilda Badavi no UC Berkeley, jo tādējādi tiek uzlabota tās pozīcija starp korporācijām, kuras meklē uzticamas un paredzamas tiesas, lai atrisinātu strīdus.

Piemēram, pagājušajā gadā izdotajā Kolbergas spriedumā kanclere Makkormiku uzskatīja savu lēmumu, kas piespieda Kolbergu iegādāties uzņēmumu, par kuru tas bija piekritis iegādāties pirms pandēmijas sākuma, par “uzvaru darījuma noteiktībai”.

Vai tiesnesis piešķirs īpašu sniegumu, ja Twitter uzvarēs?

Savos juridiskajos dokumentos Twitter ir lūdzis tiesu piešķirt konkrētu izpildi. Ja tiesa to darītu, tā liktu Muskam iegādāties Twitter, nevis maksāt naudas atlīdzību, kas ir tipisks tiesiskās aizsardzības līdzeklis gadījumos, kas saistīti ar līguma pārkāpumu.

Parasti rezultāti, kas nav saistīti ar izmaksām, kas pazīstami kā taisnīgi tiesiskās aizsardzības līdzekļi, aizliedz lietas dalībniekiem rīkoties: patenta pārkāpuma pārtraukšana vai ēkas nojaukšanas bloķēšana ir tipiski taisnīgi tiesiskās aizsardzības līdzekļi, ko nosaka tiesneši.

Šis gadījums atšķiras ar to, ka konkrētais sniegums, kas ir arī taisnīgs līdzeklis, liktu Muskam iegādāties vairāku miljardu dolāru uzņēmumu ar 7,500 darbinieki nevis bloķēt viņam konkrētu darbību veikšanu. Neskatoties uz šiem neparastajiem apstākļiem, "Delavēras tiesām nebūs šaubu par to, kā to īstenot," sacīja Beinbridžs. Fakts, ka pirkuma līgums pieļauj konkrētu izpildi, nostiprina Twitter pozīcijas, piebilda Mičiganas Universitātes Juridiskās skolas profesors Alberts Čoi. "Iespēja, ka Delavēras tiesa sniegs konkrētu sniegumu... ir diezgan liela," viņš turpināja.

Vai robotiem būs nozīme?

Muska galvenā cerība ir tāda, ka Twitter informācija par robotprogrammatūras un viltotu kontu skaitu tā tīklā izjauks darījumu. Badavi skaidroja, ka nākamajos mēnešos viens liels novirzes punkts būs robotu problēmas atklājums.

Musks tiesā ir iebildis, ka Twitter nav reaģējis uz viņa lūgumiem sniegt vairāk informācijas par saviem robotiem un ka tas "dramatiski zemu novērtē surogātpasta un viltotu kontu proporciju" savos SEC dokumentos.

Twitter ir iebildis, ka tā izpaušana - gan ar SEC, gan privāti ar Muska pārstāvjiem - nepārkāpj pirkuma līgumu.

"Musks lūgs sauli, mēnesi un zvaigznes" atklāšanas laikā, sacīja Badavi, lai atklātu dažus pierādījumus, kas apstiprinātu viņa nostāju.

Tā kā robotprogrammatūras problēma bija jāizpēta pirms līguma izpildes, "izsmalcinātu tiesnesi nepārliecinās" Muska stratēģija, skaidroja Gordons. Tiesnesis varēs noteikt, vai Musks izsaka bona fide pieprasījumu vai izmanto to kā izlikšanos, lai no Twitter pierunātu labākus norēķinu noteikumus. Beinbridžs piekrita: "Twitter ir ļoti spēcīgs arguments, ka apgalvojumi nav pārkāpti," viņš teica.

Visos trīs galvenajos jautājumos: "Twitter ir ļoti spēcīgs arguments," sacīja Beinbridžs. Iespējams, tas viņam liks samierināties, nevis riskēt ar tiesas procesu. Un atkal, Musks ir slavens ar to, ka pārkāpj tradicionālo gudrību. 11. jūlijā viņš Tvītojas četras fotogrāfijas par sevi smejoties par iespēju vērsties tiesā.