Twitter pret Musku: Kāpēc Kancelejas tiesa nekad nedos rīkojumu par konkrētu sniegumu.

Teksta lielums

Par autoru: Kārliss Četmens ir Vašingtonas un Lī Universitātes Juridiskās skolas asociētais profesors.

Kad Elons Masks nolēma izbeigt savu 44 miljardu dolāru pirkuma darījumu

Twitter
,
sociālo mediju uzņēmums iesūdzēt Delavēras kancelejas tiesā. Twitter iesūdz tiesā par "īpašu veiktspēju", kas ir rets līdzeklis, kura dēļ Muskam būtu jāpabeidz apvienošanās. Diemžēl Twitter nav Elons Musks Inc., bet gan Elons Masks, kurš piedāvāja iegādāties uzņēmumu. Šis fakts vien var bloķēt piespiešanu. Juridiskais pamatojums ir valsts 19. gadsimta verdzības aizliegums.

Twitter prasības mērķis ir piespiest Musku no turpmākiem viņu līgumisko attiecību pārkāpumiem, piespiest Musku pildīt savas juridiskās saistības un panākt apvienošanās pabeigšanu. Lai gan Delavērā priekšroka ir noteiktai veiktspējai, Musk-Twitter darījums ir unikāls. Līdz šim Delavēra ir piespiedusi tikai vienu korporāciju iegādāties citu. Kancelejas tiesa nekad nav piespiedusi fizisku personu noslēgt darījumu. Lai gan korporācijas ir juridiskas personas ar vienādām tiesībām daudziem mērķiem, ir dažas tiesības, kas attiecas tikai uz fiziskām personām. 13. grozījuma piespiedu kalpības aizliegums, kas ir pamats konkrētas izpildes aizsardzības līdzekļu retumam, ir viena no šīm tiesībām.

Tiesas piešķir konkrētu izpildi, ja neder neviens cits tiesiskās aizsardzības līdzeklis, tostarp naudas atlīdzības atlīdzināšana. Šo līdzekli visbiežāk izmanto darījumos ar nekustamo īpašumu, jo visa zeme ir īpaša. Tiesas arī piešķir īpašu sniegumu unikālām precēm, piemēram, senlietām un citām precēm, kuras trūkst. Taču tiesas nekad nepieļauj konkrētu izpildi attiecībā uz personīgo pakalpojumu līgumiem, daļēji tāpēc, ka saskaņā ar 13. grozījumu valsts vairs nevar piespiest cilvēkus sniegt pakalpojumus.

Ir arī praktiski iemesli, kas ir ārpus konstitūcijas, kādēļ īpašas darbības ir retas kā aizsardzības līdzeklis, un tiesām ir nicinājums, lai piespiestu cilvēkus rīkoties. Cilvēka daba liktu personai, kas ir spiesta veikt pakalpojumu, veikt nekvalitatīvu darbu. Vienkārši praktiskāk un tiesiski efektīvāk ir piespriest naudas atlīdzību, lai puse varētu atrast aizstājēju. Citiem vārdiem sakot, tiesa varētu likt Elonam Muskam iegādāties Twitter, taču būtu grūti piespiest viņu vadīt uzņēmumu akcionāru un citu ieinteresēto personu interesēs.

Tyson Foods

Gaļas iepakotāja IBP iegāde 2001. gadā nodrošina precedentu konkrētai darbībai kā līdzeklis apvienošanās gadījumā Delavērā. Taisons uzvarēja solīšanas karā par IBP, bet vēlāk mēģināja atsaukt savu 3.2 miljardu dolāru piedāvājumu. Delavēras kancelejas tiesa dibināt ka līguma nosacījumu kombinācija un grūtības noteikt naudas zaudējumus padarīja konkrētu izpildi par vēlamo aizsardzības līdzekli. Pēc tam vicekanclers Leo Strine konstatēja, ka Taisons ir pārkāpis līgumu un ka IBP nebija būtisku nelabvēlīgu izmaiņu — Taisonam vienkārši bija pircēja nožēla. "Materiāla negatīva ietekme," skaidroja Strīne, ir paredzēta, lai aizsargātu ieguvēju no nezināmiem notikumiem, kas būtiski apdraud mērķa kopējo peļņas potenciālu ilgtermiņā nozīmīgā veidā; īstermiņa ienākumu samazināšanās nav pietiekama.

Taisons apsūdzēja IBP par tā maldināšanu attiecībā uz ienākumiem un grāmatvedības problēmām, kā arī par informācijas neizpaušanu Vērtspapīru un biržu komisijai. Tāpat Musks ir apsūdzējis Twitter, ka viņš patur viņam svarīgu informāciju par robotprogrammatūru esamību, neiekļaujot informāciju obligātajos periodiskajos ziņojumos SEC. Strīne secināja, ka Taisons nav maldināts. Vērtēšanas izmaiņas atspoguļoja izmaiņas tirgū un pieaugušas piegādes ķēdes izmaksas. Muska apsūdzības var saskarties ar līdzīgu apņēmību. Lai gan Strīne uzskatīja, ka vislabākais līdzeklis ir konkrēts sniegums, viņš pārstāja to piespiest, apšaubot, vai vadības komandas var sadarboties un vai piespiedu apvienošana būtu vislabākā akcionāriem un citām ieinteresētajām personām. "Manuprāt, piespiedu apvienošanās ietekme uz apgabaliem, kas nav IBP un ​​Taisona akcionāri un augstākie vadītāji, ir ļoti smagi," savā atzinumā rakstīja Strīns. 28. gada 2001. septembrī IBP akcionāri apstiprināja Taisona pirkumu.

Pat apvienošanās gadījumā, piemēram, IBP-Tyson, kaitējums, ko radīja pušu piespiešana slēgt līgumus, ko tās vairs nevēlas, tiesnesim radīja pauzi. Tas bija taisnība lietā, kurā trūka Musk-Twitter darījuma personiskā rakstura. Musks ir iesaistīts sarunās kā indivīds ar pilnu konstitucionālo aizsardzību un bez jebkāda stimula aizsargāt akcionārus un ieinteresētās personas, kas būtu iesaistītas, ja viņš būtu korporācija.

Ir papildu jautājumi. Vai Muska piedāvājums iegādāties Twitter ir tik unikāls, ka aizstājējs darījums nav iespējams? Vai ar oficiālas izsoles un solīšanas procesa trūkumu pietiek, lai atšķirtu Twitter no IBP? Tyson saskārās ar konkurentiem, novērtēja savas iespējas un veica augstāko cenu, jo uzskatīja, ka uzņēmums rada pievienoto vērtību tā biznesam. Musks privāti iegādājās akcijas, darījums tika atklāts publiski un lielākoties atteicās no uzticamības pārbaudes. Visbeidzot, ir jautājums par to, vai naudas atlīdzība ir nepietiekama.

Tādējādi, lai gan Twitter cenšas piespiest Musku iegādāties uzņēmumu, maz ticams, ka tiesnesis piešķirs šādu līdzekli.

Šādus viesu komentārus autori raksta ārpus Barron's un MarketWatch ziņu zāles. Tie atspoguļo autoru perspektīvu un viedokļus. Iesniedziet komentāru priekšlikumus un citas atsauksmes vietnē [e-pasts aizsargāts].